Những khuất tất trong liên doanh Megastar

Trước quá nhiều khuất tất liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, vay vốn dẫn đến mất quyền kiểm soát, nhóm cổ đông của Công ty CP văn hoá Phương Nam (PNC) đã bỏ công sức tự điều tra, mong tìm ra sự thật, trước khi đại hội đồng cổ đông dự kiến diễn ra vào ngày 16.7 tới.

Toàn bộ các cụm rạp Megastar của VN đã chính thức đổi tên thành CGV kể từ ngày 15.1.2014 – Ảnh: Song Nguyễn

Được cổ phần hoá từ công ty 100% vốn nhà nước, hiện nay phần vốn nhà nước của PNC còn chiếm 15,3% vốn điều lệ, do Tổng công ty Liksin nắm giữ; còn lại là của các cổ đông cá nhân.

Không như kỳ vọng của các cổ đông trước khi cổ phần hoá, PNC đã liên tục bị lỗ từ năm 2011 cho đến tháng 3.2015. Báo cáo tài chính hợp nhất ngày 31.3.2015 cho thấy số lỗ luỹ kế lên đến hơn 64 tỉ đồng, làm mất hơn 57% vốn điều lệ. Nhưng điều mà nhóm cổ đông của PNC như ngồi trên đống lửa, đó là khi PNC bất ngờ công bố trong Báo cáo thường niên năm 2010, tỷ lệ sở hữu 20% trong Megastar chỉ còn 10%, với lý do PNC đã chuyển nhượng quyền góp vốn 10% cho đối tác nước ngoài là Envoy với giá 400.000 USD từ năm 2008.

Thế chấp toàn bộ phần góp vốn

Trước đó vào năm 2004, PNC và Công ty Envoy Media Partners Limited (Envoy) hợp tác kinh doanh, thành lập Công ty TNHH truyền thông Megastar theo giấy phép do Bộ KH-ĐT cấp, với tỷ lệ góp vốn là PNC 20% và Envoy 80%. Hai năm sau, Envoy đã tăng vốn điều lệ từ 4 triệu USD lên 8 triệu USD, đồng thời cho PNC vay 400.000 USD và có văn bản xác nhận xóa số nợ vay này nếu Bộ KH-ĐT nâng tỷ lệ sở hữu của Envoy tại Megastar từ 80% lên 90% vốn điều lệ. Ngay sau đó, PNC đã chuyển nhượng quyền góp 10% vốn điều lệ cho Envoy với giá 400.000 USD.

Theo nhóm cổ đông của PNC, việc chuyển nhượng quyền góp vốn khác với việc chuyển nhượng vốn. Nếu PNC chuyển nhượng 10% vốn góp của mình trong Megastar là sai luật vì điều đó sẽ làm tăng tỷ lệ sở hữu của nước ngoài trong Megastar lên 90%, là điều không được nhà nước cho phép. Quy định này đã thể hiện trong giấy chứng nhận đầu tư được điều chỉnh và cấp cho Megastar năm 2012, đến nay vẫn còn hiệu lực, ghi rõ là PNC đã góp vào Megastar 1,6 triệu USD, chiếm tỷ lệ 20%. Do việc nâng tỷ lệ sở hữu của Envoy tại Megastar từ 80% lên 90% vốn điều lệ là trái với giấy phép đầu tư, nên khoản vay 400.000 USD của PNC đã không được xóa và bị treo lại đến nay.

Một khuất tất nữa là vào tháng 6.2014, HĐQT của PNC bất ngờ công bố trong Báo cáo tài chính bán niên một khoản vay 7 triệu USD (vay của Công ty Cross Junction Investment Pte.Ltd (CJI) có trụ sở tại Singapore) có thời hạn trong 1 năm để đảo nợ ngân hàng. Theo nhóm cổ đông của PNC, HĐQT đã thông tin sai lệch rằng: “Thế chấp cho khoản vay này là quyền góp vốn vào Công ty TNHH truyền thông Megastar”, trong khi thực chất PNC thế chấp phần vốn đã góp. Việc thế chấp quyền góp vốn khác với thế chấp phần vốn đã góp. Quyền góp vốn mà PNC công bố dùng để thế chấp cho khoản vay 7 triệu USD, phải được hiểu là quyền góp vốn trong tương lai của PNC vào Megastar. Tuy nhiên, nhà nước chỉ cho phép tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 80%, nên quyền góp vốn tương lai đó không thể nào thực hiện được. “Với thời đại công nghệ thông tin như hiện nay, chỉ cần những cái nhấp chuột là có thể truy tìm thông tin PNC đã thế chấp tài sản gì cho CJI”, đại diện nhóm này nói.

Thực tế, vào website của Cục Đăng ký quốc gia giao dịch đảm bảo (http://dktructuyen.moj.gov.vn/public/uccsearch.aspx), chọn “Tổ chức có đăng ký kinh doanh trong nước”, đánh vào mã số thuế của PNC, nhìn vào mục “Mô tả tài sản thế chấp” sẽ thấy ngay khối tài sản thế chấp là “Toàn bộ phần góp vốn của Công ty CP văn hoá Phương Nam trong Công ty TNHH truyền thông Megastar”. Đến mức này, PNC đã phải đính chính thông tin phần thuyết minh trên Báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm 2014, rằng “Thế chấp cho khoản vay này là toàn bộ phần góp vốn của Công ty CP văn hóa Phương Nam trong Công ty TNHH truyền thông Megastar”.

Mất quyền kiểm soát

Như vậy, PNC đã ký kết hợp đồng vay 7 triệu USD của CJI và thế chấp phần góp vốn của PNC tại Megastar mà thị trường định giá lên đến 20 triệu USD. Chưa hết, vào ngày 13.6.2014, Chủ tịch HĐQT của PNC ký giấy uỷ quyền cho CJI là đại diện cho PNC thực hiện tất cả các quyền của PNC, bao gồm quyền bầu cử và toàn bộ vốn góp của công ty vào Megastar. Điều này cũng có nghĩa PNC đã từ bỏ toàn bộ quyền của mình đối với phần góp vốn tại Megastar. Và các cổ đông của PNC đang lo lắng tự hỏi, liệu họ có còn là chủ của PNC nữa hay không và thực chất là ai đang điều hành PNC?

Sau khi Chủ tịch HĐQT PNC công bố rằng CJI là một công ty đăng ký kinh doanh tại Singapore, hoàn toàn độc lập với CGV và Tập đoàn CJ (Hàn Quốc), nhóm cổ đông PNC lại một lần nữa bất ngờ, sửng sốt khi nhận được thông tin chính thức từ Cục Kế toán và quản lý doanh nghiệp của chính phủ Singapore cung cấp, rằng CJI chỉ mới được thành lập ngày 21.3.2014 và số vốn điều lệ chỉ có 50 USD. Vậy thì CJI lấy đâu ra 7 triệu USD để cho PNC vay? Vẫn theo thông tin từ cơ quan trên của chính phủ Singapore, CJI có văn phòng ngay trên tầng 8 của tòa nhà văn phòng riêng của CJ Korea Express Building Singapore. Chủ sở hữu của CJI chính là CJ-CGV có địa chỉ tại Seoul, Hàn Quốc, đang sở hữu toàn bộ 50 USD vốn điều lệ của CJI, tức là 100% vốn của công ty Singapore này. Như vậy, rõ ràng CJI là một công ty con do CJ-CGV sở hữu, kiểm soát và quyền lợi của hai công ty này là một. Nhóm cổ đông của PNC cho rằng qua những gì mà họ đã điều tra, Chủ tịch HĐQT PNC đã cố tình thông tin sai sự thật với các nhà đầu tư và báo chí.

Điều đáng nói hơn, theo nhóm cổ đông của PNC, CJI (chủ nợ của PNC) và Envoy (bên liên doanh của PNC tại Megastar) đều có cùng một chủ sở hữu là Tập đoàn CJ-CGV của Hàn Quốc. Như vậy, tập đoàn này không những đã kiểm soát, điều hành toàn bộ hoạt động của Megastar mà còn kiểm soát, điều hành luôn cả PNC. Các cổ đông của PNC vừa mất quyền kiểm soát đối với phần góp vốn của PNC tại Megastar, vừa không còn thực quyền tại PNC.

Ngăn chặn thất thoát tài sản Trong một văn bản gửi đến các cơ quan chức năng của TP.HCM và báo chí ngày 7.7 vừa qua, đại diện của nhóm cổ đông sở hữu 58,7% CP phổ thông của PNC đã đề nghị UBND TP.HCM, Sở KH-ĐT TP tạm ngừng, không giải quyết bất kỳ yêu cầu nào của Công ty Megastar liên quan đến việc chuyển nhượng vốn, tăng, giảm vốn điều lệ trong liên doanh Megastar, để ngăn chặn hành vi tiếp tục làm thất thoát tài sản của PNC, qua đó làm thất thoát tài sản của nhà nước và của cổ đông.

Song Nguyễn