Trụ sở Vinaconex tại Hà Nội – Ảnh: NGUYỄN KHÁNH

Luật doanh nghiệp 2020 vừa được thông qua có thêm cơ chế để bảo vệ nhà đầu tư thiểu số khi cho phép nhóm cổ đông tối thiểu 5% có quyền triệu tập đại hội cổ đông bất thường. Tuy nhiên, vẫn cần thêm cơ chế để khuyến khích người dân bỏ tiền vào sản xuất thay vì chỉ đổ vào vàng, bất động sản…

Nhiều nguy cơ

Tổng công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và xây dựng VN (Vinaconex, MCK: VCG) vừa công bố báo cáo tài chính chuẩn bị cho đại hội cổ đông. Nhiều nhà đầu tư giật mình vì dòng tiền âm hàng ngàn tỉ đồng. Từ hơn 20.085 tỉ đồng, đến cuối năm 2019 tổng tài sản của doanh nghiệp này còn 17.516 tỉ đồng sau khi tổng kết quý đầu năm 2020.

Cuối năm 2018, Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) bán 57,71% vốn ở Vinaconex, chính thức rút khỏi tổng công ty xây dựng hàng đầu cả nước một thời này. Khi đó, nhà đầu tư trả giá cao nhất là Công ty TNHH An Quý Hưng khi đã hào phóng chi cao hơn 2.000 tỉ đồng, cao hơn mức giá khởi điểm của SCIC để trúng thầu, thương vụ có tổng giá trị lên tới 7.367 tỉ đồng.

Tuy nhiên, sau khi nhóm An Quý Hưng chính thức nắm quyền chi phối ở Vinaconex, diễn biến tài chính của công ty mẹ Vinaconex cũng dần được hé lộ. Tổng tài sản của An Quý Hưng trong một năm đã tăng phi mã, từ mức 1.000 tỉ đồng đầu năm 2018 đã tăng lên gần 12.700 tỉ đồng.

Thế nhưng nếu như nợ đầu năm là hơn 534 tỉ đồng thì đến cuối năm con số nợ lên tới hơn 12.000 tỉ đồng, nên nhiều cổ đông cho rằng hầu hết tài sản mà An Quý Hưng có đều là tài sản vay, huy động vốn.

Đáng chú ý là với số cổ phần nắm giữ hơn 57%, tại phiên họp đầu tiên của HĐQT diễn ra ngày 21-1-2019, các thành viên từ An Quý Hưng đã đề xuất chủ tịch HĐQT cũng được quyền quyết định mọi giao dịch lên tới 10% và tổng giám đốc quyết định tới 5% tổng giá trị tài sản với các giao dịch (trước đây chủ tịch HĐQT chỉ được quyết định đến 15 tỉ đồng, tổng giám đốc được quyết đến 5 tỉ đồng).

Ngay nhóm cổ đông chiếm 7,57% cổ phần là Star Invest từng nhiều lần kiến nghị cần phải sửa đổi quy chế hoạt động của HĐQT và quy chế tài chính, bổ sung báo cáo của ban kiểm soát giám sát hoạt động chi tiêu tài chính… nhưng đều không được thông qua.

Ghi nhận trên báo cáo tài chính riêng, khoản lợi nhuận sau thuế công ty mẹ Vinaconex đạt 726 tỉ đồng nhưng chỉ trong vòng một năm sau khi An Quý Hưng trở thành cổ đông lớn với hơn 57% cổ phần, dòng tiền thuần từ hoạt động kinh doanh của công ty mẹ từ âm 285 tỉ đồng năm 2018 lên âm 1.123 tỉ đồng năm 2019. Con số này trên báo cáo hợp nhất lên đến âm 1.493 tỉ đồng, trong khi năm trước chỉ âm 50 tỉ đồng.

Tương tự với Công ty cổ phần chiếu xạ An Phú (mã: APC), giá cổ phiếu APC có thời điểm sát đại hội cổ đông đã lao dốc mạnh từ mức 77.200 đồng còn 46.700 đồng. Lý do, theo nhiều nhà đầu tư, do doanh nghiệp này phát hành riêng lẻ 6 triệu cổ phiếu với giá chỉ 20.000 đồng/cổ phiếu cho nhà đầu tư chiến lược Torus Capital Investments Pte.

Đáng chú ý, một cổ đông nhỏ khi tìm hiểu thì xác định được Torus là một công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn với vốn điều lệ chỉ 1.000 SGD.

Vấp phải sự phản đối quyết liệt, kế hoạch phát hành riêng lẻ sau đó đã được điều chỉnh với phương án “chữa cháy” là phát hành giá 40.000 đồng/cổ phiếu cho Torus Capital Investments Pte và giảm còn 3 triệu cổ phiếu, nhưng đã gây nên thiệt hại cho các cổ đông khi giá cổ phiếu lao dốc từ 77.200 đồng xuống 37.700 đồng và đến nay giá trị cổ phiếu APC vẫn chưa tìm lại được lịch sử của mình.

Phải bảo vệ cổ đông thiểu số

Theo ông Trần Nhật Đức – giám đốc đối ngoại dự án mạng xã hội tài chính Fialda, đã có nhiều trường hợp xung đột lợi ích giữa cổ đông nhỏ và cổ đông lớn và thiệt hại phần nhiều thuộc về cổ đông nhỏ bởi họ thường thiếu thông tin và quyền hạn chế.

Mặc dù trong luật quy định cổ đông nhỏ lẻ có nhiều quyền như được yêu cầu trích lục bút toán… song gần như doanh nghiệp niêm yết “bỏ lơ”, trong khi nhiều cổ đông nhỏ không biết có quyền này.

Ông Đức cho rằng Luật doanh nghiệp vừa thông qua có tăng quyền cho nhóm cổ đông nhỏ, song để thực hiện không dễ. Như nhóm cổ đông nhỏ đạt tỉ lệ 5% cổ phần có quyền triệu tập đại hội cổ đông nhưng để làm sao cổ đông nhỏ lẻ cùng tập hợp, liên kết đủ 5% lại là vấn đề. Vì vậy, cần phải có tổ chức chuyên nghiệp, chuyên gia bảo vệ cổ đông nhỏ.

Theo một chuyên gia chứng khoán, nghị định 71 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng đã yêu cầu 1/3 thành viên HĐQT phải là độc lập. Tuy nhiên, phần lớn các thành viên đang do chính HĐQT đề cử nên khó đảm bảo tính độc lập. Do đó, vị này cho rằng cần có cơ chế cho cổ đông nhỏ lẻ bầu thành viên HĐQT, đại diện quyền lợi của họ.

“Dự thảo nghị định hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2020 cần phải quy định rất cụ thể về tiêu chí lựa chọn và bầu thành viên HĐQT độc lập để đảm bảo tính khách quan, tránh trường hợp thực chất vẫn là người của nhóm cổ đông lớn” – vị này nói và cho rằng bảo vệ được quyền lợi cho cổ đông nhỏ lẻ sẽ tạo thêm niềm tin và vốn cho sản xuất.